独一味收购“涉红”资产
“干爹”紧急“辟谣”
1.2亿元投资收购肿瘤诊疗中心，但在交易标的及其疑似“干爹”
——四川省红十字会遭遇质疑之后，又紧急发布补充公告。这一系列动作，使得独一味()的这次跨界收购显得极不寻常。2013年1月11日，独一味发布对外投资公告，拟斥资1.2亿元收购四川省红十字肿瘤医院肿瘤诊疗中心(下称“肿瘤诊疗中心()15年85%收益权。然而，5天之后的1月16日，独一味又发布了一份《补充公告》，对此前的说法表示纠正。独一味表示，因四川省红十字肿瘤医院不是四川省红十字会创办和管理的医院，根据中国红十字会总会
《关于对冠名医疗机构检查评估工作整改意见的通知》(中红办[2012]166号)及省红十字会、省卫生厅的整改要求，该院不能以“四川省红十字肿瘤医院不作为唯一和第一名称。为此，四川省红十字肿瘤医院已于2012年12月10日向卫生行政部门提出更名申请，目前正在审核中。俗话说“背靠大树好乘凉”，本以四川省红十字会为“靠山”的收购标的，为何突然失去了“红十字会为这块招牌？独一味涉足医院产业投资的战略跨越似已顺利完成，然而5天之后又发布了一份补充公告，前后关系为何显得较为矛盾？带着诸多疑问，《中国经营报》进行了相关的走访调查。红十字背景“虚实”成都尧禹的实际控制人刘岳均，不仅是四川省红十字肿瘤医院的董事长，名字也现身于四川红十字会官方站的领导分工一栏，职务是“理事”1月16日下午2时许，成都市燃灯寺路9号四川省红十字肿瘤医院，外边坐着许多病患在晒太阳。这就是独一味在公告中所提到的，收购标的所在地。此前的1月11日，独一味发布对外投资公告表示，
“为提升公司盈利能力和可持续发展能力，拟斥资1.2亿元收购四川省红十字肿瘤医院肿瘤诊疗中心15年85%收益权。”独一味称，公司的跨界大发展时代似乎即将到来。
“独一味在公告中称，四川省红十字肿瘤医院是于2011年由四川省红十字会设立，并联合原华西医科大学各科专家组建的西南地区首家高级专家医院，其前身为成都友谊医院。此投资公告发布之后，该肿瘤医院的红十字会背景甚至四川省红十字会本身均遭到了质疑。为此，四川省红十字会迅速做出了澄清。1月16日，四川省红十字会在官刊发的一则情况说明显示，“四川省红十字肿瘤医院”是四川省红十字会冠名的医疗机构，但不是四川省红十字会创办和管理的医院。对于该医院冠名不规范的问题，省红十字会迅省卫生厅已按照中国红十字会总会关于
“规范管理冠名医疗机构”的有关要求责令其限期整改。该院已于2012年12月10日向卫生行政部门提出更名申请，现正在审核办理中。此外，在四川省红十字会官找到了一篇发布于2012年12月28日的公示。该公示为四川省红十字会、四川省卫生厅联合开展冠名红十字(会)医疗机构检查评估工作的初步结果。该结果显示，四川省红十字肿瘤医院的评估状态为“拟保留，正在整改中”与此同时，独一味也发布了一份《补充公告》对此前的说法表示纠正，“待该医院更名批复下达后，将不再使用
‘四川省红十字肿瘤医院’名称。届时，独一味公司将另行公告。”这一说法也得到了医院办公室一位男性负责人的证实。不过，在四川省红十字会官上仍能搜索到诸多关于四川省红十字肿瘤医院的报道，例如2010年4月12日，刊发在该的一篇文章称，2010年4月10日下午，中国红十字会总会相关领导视察了四川省红十字肿瘤医院，在该医院董事长刘岳均等的陪同下，详细了解了医院运行情况。此外在四川省红十字肿瘤医院探访时发现，在医院一楼门诊大厅内医院宣传栏处，首先是对中国红十字会的简介，随后是四川红十字会的介绍，接着是医院自身的简介，宣传资料处有“红十字会的的身影，很容易让人将医院和红十字会联系起来。1月11日，独一味同时发布了《关于签署
〈四川省红十字肿瘤医院肿瘤诊疗中心委托管理协议〉的公告》，拟将肿瘤诊疗中心的管理及医疗业务的开展委托给成都尧禹投资管理有限公司(下称“成都尧禹投)，运用其丰富的医疗机构管理经验，为肿瘤诊疗中心提供优质的管理及医疗业务开展服务，委托期限为3年。然而蹊跷的是，成都尧禹的实际控制人刘岳均，不仅是四川省红十字肿瘤医院的董事长，名字也现身于四川红十字会官方站的领导分工一栏，职务是“理事”工商注册资料显示，成都尧禹注册地为成都市燃灯寺路5号，最新验证日期为2012年12月11日。但据了解，四川省红十字会肿瘤医院的办公面积横跨燃灯寺路3号至9号之间，也就是说成都尧禹在医院之内。但在医院里找寻许久，并未发现这家公司的身影，上述办公室人员也告诉医院里没有这家公司。四川省红十字肿瘤医院、肿瘤诊疗中心、四川省红十字会、成都尧禹以及刘岳均五者之间的神秘关系，似乎很难说清楚。可以肯定的是，四川省红十字会、冠名肿瘤医院的同时，无形中成为了肿瘤医院和肿瘤诊疗中心的“干爹”那么在取消冠名之后，独一味收购肿瘤诊疗中心的价值在哪里呢？有投资者在股吧中戏称，“此次收购是为其研制的新药，你娃不懂，试药本身就要成本支出，1.2亿元只是建个实验室，以广大患者为标本，对公司是有益处的，但希望病友最好不要到该院就诊，以避免可能成为小白鼠。“交易标的”主体难确定？“肿瘤诊疗中心本身就不是独立的法人主体，更何况只是其85%的股权，这个资产边界很难界定，而且很容易与肿瘤医院其他资产、收益混在一起。”四川当地一位律师告诉。独一味的此次收购标的，肿瘤诊疗中心的收益权评估机构为北京中科华资产评估有限公司(下称“北京中科华资)。据北京中科华出具的肿瘤诊疗中心《资产评估报告》(中科华评报字[2013]第002号)显示，四川省红十字肿瘤医院肿瘤诊疗中心于评估基准日2012年11月30日在持续经营条件下15年85%的经营收益权评估价值为人民币14154.51万元。收益权价值评估中显示，评估对象具体包括与肿瘤诊疗中心医疗服务收支净额相关的肿瘤医院肿瘤诊疗中心所涉及的诊疗服务项目和资产，涵盖收入、支出、管理费用。而其中评估对象中包括了肿瘤科、影像科、放射科等多个科室。独一味公告的相关财务信息显示，2010年、2011年、2012年三个会计年度肿瘤诊疗中心的医疗收入分别为5968.8万元、6780.41万元、6849.11万元，医疗收入结余分别为2636.41万元、2967.51万元、3144.10万元。肿瘤诊疗中心占肿瘤医院三个会计年度医疗收入的比例为51.2%、47%、51万5%，医疗结余占比80.4%
、79.2%、76.5%，从公司公布数据上看，收购标的无疑是优质的。但事实恐非如此，因为此次收购标的并非完整的法人主体，其资产范围难以界定，存在诸多隐患。独一味在其《资产评估报告》中，介绍了“肿瘤科”唯一一个科室，称肿瘤科位于医院住院部大楼三、四层和医疗综合楼五层，分别为肿瘤二病区、肿瘤一病区和肿瘤三病区。
不过独一味在《补充公告》中称，公告中的“四川省红十字肿瘤医院肿瘤诊疗中心”不是单独的法人主体，是四川省红十字肿瘤医院关于肿瘤相关业务之泛称，医院从未以中心名义独立对外开展任何相关业务。
“肿瘤诊疗中心本身就不是独立的法人主体，更何况只是其85%的股权，这个资产边界很难界定，而且很容易与肿瘤医院其他资产、收益混在一起。”四川当地一位律师告诉。成都当地一位生物医药行业研究员则对北京中科华出具的《资产评估报告》中对于交易标的营业收入的真实性、可信性表示了质疑，“肿瘤诊疗中心与肿瘤医院同在一个地点运营，彼此之间没有明显的隔离，一年下来，诊疗中心营业收入与非诊疗中心部门收入很难那么泾渭分明。尤其是一家医院拿出部分部门对外合作，有关收益评估作价的真实性往往存在很大问题。上述分析研究员告诉，“按卫生监管规定，任何医疗机构对外设立诊疗中心都要向卫生主管部门报批备案，但独一味收购的肿瘤诊疗中心或许就没事先办理报批手续。《资产评估报告》显示，2012年11月，肿瘤医院全部营业收入13297.56万元，医疗结余4108.16万元，扣除肿瘤诊疗中心医疗收入6849.1万元，医疗结余3144.1万元，则非肿瘤诊疗中心部门实现的医疗服务收入为6448.5万元，医疗结余964万元。截至2012年11月，肿瘤医院固定资产账面净值1445.94万元，其中用于医疗诊断服务的机器设备、电子设备却仅有1.38万元、6.24万元；肿瘤诊疗中心的固定资产账面净值586.57万元，其中机器设备563.38万元、电子设备23.2万元。成都当地一位曾供职于大型国企5年的注册会计师袁阳(化名)则在看过《资产评估报告》之后表示，“肿瘤诊疗中心和非瘤诊疗中心的医疗收入在过去三个会计年度里各自占据一半左右的业绩，但是两者的固定资产金额和医疗结余金额差距‘大的不正常’，非肿瘤医疗服务部能够用净值不足肿瘤诊疗中心2%的机器、电子设备创造与其相近的医疗服务收入，但两者医疗结余收入比例水平却相差有两三倍。袁阳对此表示质疑。